Rechtsfolgen für britische Limiteds nach dem Brexit: Eine wegweisende Entscheidung des OGH (6 Ob 123/23s)

In einem kürzlichen Verfahren vor dem Obersten Gerichtshof (OGH) wurde eine wichtige Frage zur Rechtsfähigkeit von britischen „Limited“-Gesellschaften nach dem Brexit behandelt in dem unsere Kanzlei als Klagevertreter involviert war. Der Fall zeigt exemplarisch, welche rechtlichen Konsequenzen für britische Unternehmen mit Verwaltungssitz in Österreich nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU bestehen.

Hintergrund des Falls

Die Klägerin forderte von den Beklagten Schadenersatz für den Verlust einer Rolex-Uhr, die sie zur Wertermittlung übergeben hatte. Die Erstbeklagte war eine britische „Private Limited by Shares“, die nach dem Brexit im österreichischen Firmenbuch gelöscht wurde. Dies führte zur zentralen Rechtsfrage, ob und wie das Verfahren fortgeführt werden kann, wenn eine britische Limited ihre Rechtsfähigkeit verliert.

Die Entscheidung des OGH

Der OGH bestätigte die Entscheidung des Rekursgerichts, dass die Klägerin das Verfahren nicht gegen die gelöschte Limited, sondern gegen deren Alleingesellschafterin fortsetzen kann. Im Wesentlichen ergeben sich aus der Entscheidung folgende Kernaussagen:

• Verlust der Rechtsfähigkeit nach dem Brexit: Mit dem Brexit entfällt die Grundlage für die Anerkennung der britischen Limited nach europäischem Recht. Für Unternehmen mit Verwaltungssitz in Österreich bedeutet dies, dass sie nach österreichischem Recht nicht mehr als eigene Rechtspersönlichkeiten anerkannt werden.

• Gesamtrechtsnachfolge auf den Gesellschafter: Nach österreichischer Rechtsprechung (analog zu § 142 UGB) geht in einem solchen Fall die Rechtsnachfolge auf die Gesellschafter der Limited über. In diesem Fall bedeutet das, dass die Alleingesellschafterin als Einzelunternehmerin die Rechte und Pflichten der Limited übernehmen muss.

Fazit: Eine klare Linie für die Praxis

Die Entscheidung des OGH unterstreicht, dass der Verlust der Rechtsfähigkeit britischer Limiteds nach dem Brexit keine „rechtsfreien“ Räume schafft. Gesellschafter haften als Einzelunternehmer oder Mitglieder einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts für alle Verpflichtungen der ehemaligen Limited. Für Unternehmen, die sich in Österreich auf die Rechtsform der Limited verlassen haben, ist dies ein entscheidender Punkt, der eine rechtliche Neubewertung erforderlich macht. Dies hat weitreichende Auswirkungen, vor allem für Gläubiger solcher Gesellschaften, die nun direkten Zugriff auf die Gesellschafter haben.